Czy 13-tki naprawdę mogą przynieść pecha? W lutym 2020 roku zwróciłem uwagę na nowy obowiązek zgłaszania beneficjentów spółek do CRBR, zwanego przez nas po prostu cerberem. Obowiązek pozostaje ważny, ale dawnych terminów i list podmiotów nie wolno dziś stosować bez sprawdzenia aktualnych zasad.

Swoją drogą – mają fantazję ci urzędnicy przy wymyślaniu nazw. Od razu widać, że system nie służy do niczego błahego.

Niewiele mówi się o tym w mediach, wielu przedsiębiorców z którymi rozmawiam nie ma pojęcia o pojawieniu się nowego obowiązku. Temat dzisiejszego wpisu powinien Cię jednak bardzo mocno zainteresować jeśli prowadzisz spółkę.

Jestem ciekaw czy otrzymałeś już informację o cerberze od swojej księgowej, prawnika czy notariusza?

Pamiętaj o tym, że nie jestem prawnikiem i o szczegółowe informacje i interpretacje adekwatne do Twojej sytuacji powinieneś prosić swojego prawnika.

1 marca 2018 roku została uchwalona ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, potem ministerstwo wydało odpowiednie rozporządzenia i został uruchomiony portal do obsługi zbieranych informacji. Okazuje się, że doszedł nam kolejny obowiązek rejestracyjny do spełnienia. Na dodatek tym razem zastosowano metodę solidnego kija, marchewki niestety nie dostrzegłem 🙁

[mks_pullquote align=”right” width=”350″ size=”15″ bg_color=”#8224e3″ txt_color=”#ffffff”]

Na stronie prowadzonej przez Ministerstwo Finansów można przeczytać, że:

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) to system, w którym są gromadzone i przetwarzane informacje o beneficjentach rzeczywistych, tj. osobach fizycznych sprawujących bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad spółką.

Jednym z głównych zadań CRBR jest przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Posiadanie dokładnych i aktualnych danych o beneficjentach rzeczywistych ma kluczowe znaczenie dla zwalczania tych zjawisk, ponieważ uniemożliwia przestępcom ukrycie swojej tożsamości w skomplikowanej strukturze korporacyjnej. Publiczny charakter rejestru, umożliwiający każdemu nieodpłatny dostęp do informacji o beneficjentach rzeczywistych, zapewnia również większą kontrolę informacji przez społeczeństwo obywatelskie oraz przyczynia się do zwiększenia zaufania do rynku finansowego i uczestników obrotu gospodarczego.[/mks_pullquote]

Kto musi zarejestrować się w systemie?

Obowiązek obejmuje podmioty wskazane w art. 58 ustawy AML — m.in. spółki jawne, komandytowe, komandytowo-akcyjne, spółki z o.o., proste spółki akcyjne i niepubliczne spółki akcyjne, a także określone inne podmioty. Nie jest to już tylko lista spółek z początku działania rejestru. Pełny katalog sprawdzisz na stronie Ministerstwa Finansów.

  • jawnych,
  • komandytowych,
  • komandytowo-akcyjnych,
  • z ograniczoną odpowiedzialnością;
  • prostych spółek akcyjnych (od 1 marca 2020 r.)
  • akcyjnych, z wyjątkiem spółek publicznych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623).

Jeśli więc prowadzisz działalność w formie spółki cywilnej lub JDG to nie jesteś zobowiązany do rejestracji w cerberze i możesz odetchnąć. Nie grozi Ci sankcja przewidziana przez prawodawcę.

W zamierzeniu zawierając transakcję każdy będzie mógł sprawdzić nieodpłatnie w cerberze kto ostatecznie stoi za daną firmą-kontrahentem – rejestr bowiem ma być jawny dla każdego zainteresowanego.

Kto to jest beneficjent rzeczywisty?

Chodzi o osobę fizyczną, która stoi za daną spółką. Przede wszystkim dotyczy to osób, które mają możliwość kontrolowania  spółki oraz o takie osoby „w imieniu których są nawiązywane stosunki gospodarcze lub jest przeprowadzana transakcja okazjonalna” – cokolwiek by to miało znaczyć.

Przekładając na konkretny przykład spółki z o.o. – beneficjentem rzeczywistym będzie osoba, która spełnia któryś z tych warunków:

  • posiada więcej niż 25% udziałów spółki
  • dysponuje więcej niż 25% głosów w organie stanowiącym spółki – czyli przy podejmowaniu uchwał przez Zgromadzenie Wspólników
  • posiada kontrolę nad innymi osobami prawnymi (np. spółkami), które łącznie mają odpowiednio więcej niż 25% udziałów spółki bądź dysponują więcej niż 25% głosów w organie stanowiącym spółki
  • zajmuje wyższe stanowisko kierownicze w organach spółki w przypadku udokumentowanego braku możliwości ustalenia lub wątpliwości co do tożsamości osób fizycznych określonych w powyższych punktach oraz w przypadku niestwierdzenia podejrzeń prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu. Organa spółki z o.o. to:
    • zarząd spółki
    • rada nadzorcza – jeśli taka została ustanowiona
    • zgromadzenie wspólników

Jakie informacje muszę podać w cerberze?

Aby zarejestrować zgłoszenie w cerberze będziesz musiał podać następujące informacje:

  • dane identyfikacyjne spółki
  • dane identyfikacyjne beneficjenta rzeczywistego, a w przypadku więcej niż jednego beneficjenta rzeczywistego – dane każdego z beneficjentów rzeczywistych
  • dane członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółki, a w przypadku więcej niż jednego członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółki – dane każdego z członków organu lub wspólników uprawnionych do reprezentowania spółki.

Kto rejestruje informacje w cerberze?

Powinna to zrobić osoba upoważniona do reprezentacji spółki.

Ile kosztuje zgłoszenie w cerberze?

Zgłoszenie jest nieodpłatne poprzez internet. Aby to zrobisz wystarczy, że posiadasz ePUAP.

Do kiedy mam czas na zgłoszenie w CRBR?

Informacje podmiotów objętych obowiązkiem zgłasza się co do zasady w ciągu 14 dni od wpisu do KRS, a zmiany — w ciągu 14 dni od ich wystąpienia; do tego terminu nie wlicza się sobót ani dni ustawowo wolnych od pracy. Przy zmianach ustal, czy wpis do KRS jest konstytutywny czy deklaratoryjny, bo może to wpływać na początek terminu. Opisane pierwotnie siedem dni oraz termin startowy z 2020 roku nie są terminami dla nowej spółki. Aktualne zasady publikuje Ministerstwo Finansów: https://www.gov.pl/web/finanse/zgloszenie-informacji-o-beneficjentach

Jakie są kary za brak rejestracji?

W przypadku gdy nie dopełnisz obowiązku rejestracji ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu przewiduje m.in. karę pieniężną:

do 1 miliona złotych!

Brzmi zachęcająco, prawda? 😐

Co ciekawe nie znalazłem tej informacji na stronie ministerstwa, a jedynie w treści wspomnianej ustawy. Ciekawe ilu przedsiębiorców ma czas na czytanie na bieżąco wszystkich nowych ustaw?

Myślę, że zarówno powszechność obowiązku, jak i bardzo duża wysokość potencjalnej kary powinna skutkować podawaniem takiej informacji WIELKIMI CZCIONKAMI na głównej stronie ministerstwa.

Aha: ustawa o cerberze nie przewiduje instytucji czynnego żalu – o czym ministerstwo na prowadzonej przez siebie stronie lojalnie uprzedza. Czytając dalej na stronie ministerstwa można znaleźć informację, że „składanie wniosków i próśb w tym zakresie jest więc bezprzedmiotowe”.

Co to oznacza? Hmmmm, łatwo się domyślić.

Masz trochę czasu dziś wieczorem?

Może warto przeznaczyć go na rejestrację w cerberze? Proszę, oto link do strony ministerstwa.

Życzę miłego wieczoru.

Daj znać czy wiedziałeś o obowiązku rejestracji w cerberze? Czy ten wpis okazał się dla Ciebie pomocny?

Jeśli masz znajomego który prowadzi spółkę lub niedawno ją założył – przekaż mu proszę link do tego wpisu.